一、《合同法》的合同解釋制度設(shè)計(jì)

合同解釋，根據(jù)通常的理解是對合同及其相關(guān)資料的含義所作的分析和說明。或者說是根據(jù)有關(guān)的事實(shí)，依特定原則和方法，對合同的內(nèi)容所作的說明。現(xiàn)行《中華人民共和國合同法》分別在總則和分則部分就此項(xiàng)制度做出相應(yīng)規(guī)定。

總則第一百二十五條就確立合同解釋制度，及其具體方法規(guī)定，“當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意思。合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同的目的予以解釋。”

其次，總則第四章，以六十一、六十二、六十三、六十四、六十五、六十六、六十七和六十八等八個(gè)條文就合同當(dāng)事雙方最有可能在理解上發(fā)生相互矛盾的質(zhì)量、價(jià)格、支付方式、履行地點(diǎn)和履行順序規(guī)定任意規(guī)范供合同當(dāng)事人及法院據(jù)以化解糾紛。

此外，根據(jù)總則第八章第一百二十三條規(guī)定“其他法律對合同另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。”此指示性條款，提供在合同法總則就合同解釋所做規(guī)定無法處理適用時(shí)，其他解釋方法的檢索途徑。其核心在于“其他法律對合同的規(guī)定”。對于其他法律，可依廣義和狹義分別理解為：首先，就狹義而言，其指向合同法分則部分就各種有名合同的應(yīng)然狀態(tài)所做的具體規(guī)定，例如第一百三十二條就買賣合同的標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)間規(guī)定，“自交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。其次，依廣義，它指向的是現(xiàn)行法律體系對合同條款的理解足以產(chǎn)生約束力及影響的所有內(nèi)容。

從現(xiàn)有的規(guī)定看，第一百二十五條所做規(guī)定已確認(rèn)了以下的方式：

1、依合同目的解釋規(guī)則：從意思自治的角度出發(fā)，在解釋合同時(shí)，必須考慮合同當(dāng)事人訂立合同的目的；

2、依合同文本解釋規(guī)則：合同解釋為一救濟(jì)制度，旨在完善合同當(dāng)事人模糊或矛盾的意思表示，當(dāng)事人的意思首先以合同用語為載體，在合同解釋活動中，法院所承擔(dān)補(bǔ)充及完善當(dāng)事人意思的任務(wù)，不能在當(dāng)事人明顯可見的意思之外，越俎代庖，畫蛇添足。故當(dāng)事人已達(dá)成的合同文本中客觀表現(xiàn)出的內(nèi)容也即法院據(jù)以解釋的依據(jù)。

3、依交易習(xí)慣解釋及補(bǔ)充規(guī)則：指在合同文字或條款的含義發(fā)生歧義時(shí)，按照習(xí)慣或管理的含義予以明確；在合同存在漏洞，致使當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)模糊時(shí)，參照習(xí)慣或慣例加以補(bǔ)充。習(xí)慣和慣例起于人們的反復(fù)實(shí)踐。特定行業(yè)、地區(qū)或經(jīng)濟(jì)流轉(zhuǎn)關(guān)系中普遍采用的做法往往構(gòu)成合同當(dāng)事人締約時(shí)的特定知識背景。在對合同進(jìn)行解釋時(shí)，這種背景將構(gòu)成推定當(dāng)事人經(jīng)已形成的意思表示內(nèi)涵的基礎(chǔ)。在民法領(lǐng)域，大部分立法來自民事領(lǐng)域?qū)嵺`的上升，民事領(lǐng)域的實(shí)踐以慣例和習(xí)慣為主體，慣例和習(xí)慣往往比法律條文更強(qiáng)調(diào)全面和可操作性，同時(shí)其以便利為原則，往往隨著現(xiàn)實(shí)的要求而有所改變，避免法律因?yàn)閷?shí)體和程序要求而導(dǎo)致的滯后性，在對特定合同條款及其用語理解時(shí)，它能夠比法律更為貼切地反映其內(nèi)涵。

4、任意性規(guī)范解釋及補(bǔ)充規(guī)則：指依照法律規(guī)定的任意性規(guī)范，對合同的內(nèi)容進(jìn)行解釋。這一規(guī)則適用于兩種情形：一是當(dāng)事人知悉任意規(guī)范的存在，但在合同中并未規(guī)定與任意性規(guī)范調(diào)整范圍相同或迥異的內(nèi)容；另一是當(dāng)事人不知悉任意規(guī)范的存在，故合同中未規(guī)定與該任意規(guī)范相同的內(nèi)容。在前一種情形下，依任意規(guī)范進(jìn)行解釋有利于節(jié)省當(dāng)事人的時(shí)間和精力。在后一種情形下，依任意規(guī)范進(jìn)行解釋有利于防止當(dāng)事人之間糾紛的發(fā)生，避免造成合同無效。與交易習(xí)慣相比，任意性規(guī)范反映了法律對合同某些基本問題涉及要件的認(rèn)識，構(gòu)成對合同模糊或矛盾內(nèi)容的另一解釋補(bǔ)充來源。

5、誠實(shí)信用解釋規(guī)則：指當(dāng)事人應(yīng)以善良的誠實(shí)的心理去行使權(quán)利和履行義務(wù)。誠信原則在合同中，一方面產(chǎn)生當(dāng)事人的附隨義務(wù)，同時(shí)又是明確和補(bǔ)充合同內(nèi)容的依據(jù)。具體在合同解釋制度中，它要求對構(gòu)成合同的條款及內(nèi)容的理解應(yīng)當(dāng)符合民商事活動的基本道德標(biāo)準(zhǔn)及公序良俗，例如合同當(dāng)事人一方不得以合同免除自己的法定強(qiáng)制責(zé)任。同時(shí)，合同常常包括大量超出立法預(yù)見的新實(shí)踐，在對這些實(shí)踐進(jìn)行解釋時(shí)，同時(shí)要面臨價(jià)值判斷和內(nèi)容理解兩個(gè)問題，誠實(shí)信用原則為之提供了判斷的基礎(chǔ)。

二、《合同法》現(xiàn)有合同解釋制度設(shè)計(jì)的邏輯缺陷

從條文的內(nèi)容設(shè)計(jì)和不同條文之間的關(guān)系這一角度出發(fā)，法律除了滿足對特定法律關(guān)系的描述和規(guī)制外，它似乎還必須符合自然人的認(rèn)識規(guī)律和思維過程，即基于條文預(yù)見的結(jié)果同時(shí)必須是合理?xiàng)l件的邏輯結(jié)果，由此基于這種邏輯上的流暢影響結(jié)果的正當(dāng)。

依照以上分析，在現(xiàn)行《合同法》中已經(jīng)確立的上述五項(xiàng)解釋規(guī)則是否屬于并列關(guān)系呢？首先必須考慮到這樣一個(gè)問題，合同解釋制度所指向的合同與可撤消、可變更及無效合同應(yīng)有所區(qū)別，需要解釋的合同是已經(jīng)基本完善的合同，在內(nèi)容上，它具備了基本的條款即a、當(dāng)事人的名稱或者姓名和住所；b、標(biāo)的；c、數(shù)量；d、質(zhì)量；e價(jià)款或報(bào)酬；f、履行期限、地點(diǎn)和方式；g、違約責(zé)任；h解決爭議的方法。就意思表示而言，它是雙方意思表示的真實(shí)體現(xiàn)，沒有重大誤解和顯失公平等意思瑕疵。就合法性而論，亦無《民法通則》第五十八條所列七項(xiàng)中任何一種導(dǎo)致法律行為無效之情況。在此前提下，所欠缺者，為合同雙方對合同條款及用語在文意理解上的矛盾。化解的關(guān)鍵在于對合同的分析和認(rèn)識。以此為前提，合同法所確認(rèn)的上述五項(xiàng)規(guī)則無疑為分析和認(rèn)識合同提供了具體的原則和方法。

以上述認(rèn)識為基礎(chǔ)，無疑將產(chǎn)生一個(gè)疑問，即五種規(guī)則是否可以獨(dú)立適用？進(jìn)一步的分析可見，合同為達(dá)到特定目的而產(chǎn)生，其各種設(shè)置均求符合該目的并促其完成，合同條款或文意的矛盾意味著出現(xiàn)兩種以上的理解，對這些理解的取舍無疑將以何種理解更貼近合同目的為依據(jù)。而認(rèn)識合同目的的依據(jù)，則顯然來源于合同的文本形式（以前段所述具備合同成立的基本要件為前提）客觀表現(xiàn)出的內(nèi)涵。故《合同法》所確立的目的和文本解釋規(guī)則不過是認(rèn)識問題的一體兩面，目的規(guī)則提供了認(rèn)識問題的導(dǎo)向而文本規(guī)則提供了途徑。

眾所周知，認(rèn)識問題的目的在于解決問題。在通過文本認(rèn)識了合同的目的和文意條款的矛盾后，合同解釋面對的問題就是如何理順二者的關(guān)系，也即提供一個(gè)合理的解釋，使產(chǎn)生矛盾的文字和條款契合于合同的目的。從解決爭議的角度考慮，這種解釋的依據(jù)應(yīng)當(dāng)具有某種程度