一、單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)在每小題列出的四個(gè)選項(xiàng)中只有一個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請將正確選項(xiàng)前的字母填在題后的括號內(nèi)。

　　1、公司股東與公司對公司債務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任分別是()

　　A、有限責(zé)任、無限責(zé)任

　　B、無限責(zé)任、有限責(zé)任

　　C、有限責(zé)任、有限責(zé)任

　　D、無限責(zé)任、無限責(zé)任

　　2、公司的法律特征不包括()

　　A、合法性

　　B、營利性

　　C、集團(tuán)性

　　D、獨(dú)立性

　　3、根據(jù)我國公司法，有限責(zé)任公司的設(shè)立申請人是()

　　A、全體股東(發(fā)起人)

　　B、全體發(fā)起人指定的代表

　　C、全體發(fā)起人共同委托的代理人

　　D、B或C

　　4、下列關(guān)于股東出資的說法錯(cuò)誤的有()

　　A、以高新技術(shù)成果出資入股，作價(jià)金額可以超過公司注冊資本的20%

　　B、我國公司法規(guī)定可以以勞務(wù)或信用出資

　　C、承諾出資而未出資應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任

　　D、對于股東出資，公司在成立后以公司名義發(fā)出出資證明書

　　5、中國歷史上第一部公司法是()

　　A、《獎(jiǎng)勵(lì)公司章程》

　　B、《公司律》

　　C、《商律草案》

　　D、《私營企業(yè)暫行條例》

　　6、公司合并時(shí)，債權(quán)人自接到通知書之日起()日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。

　　A、20

　　B、60

　　C、90

　　D、30

　　7、普通清算清算組的一項(xiàng)最基礎(chǔ)的工作和職能是()

　　A、了結(jié)公司業(yè)務(wù)

　　B、收取債權(quán)

　　C、申請破產(chǎn)

　　D、清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

　　8、依照我國《公司法》規(guī)定，股東的出資方式不包括()

　　A、勞務(wù)

　　B、工業(yè)產(chǎn)權(quán)

　　C、土地使用權(quán)

　　D、非專利技術(shù)

　　9、下列不屬于侵害破產(chǎn)債權(quán)人利益的不法行為的是()

　　A、隱匿、私分或無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)

　　B、破產(chǎn)清算前抵銷債務(wù)

　　C、非正常壓價(jià)出售財(cái)產(chǎn)

　　D、對未到期的債務(wù)提前清償

　　10、某股份有限公司擬發(fā)行公司債券。該公司凈資產(chǎn)額為4億元人民幣，以前未發(fā)行過公司債券。此次發(fā)行債券額最多不得超過()

　　A、4億元

　　B、2億元

　　C、1、6億元

　　D、1億元

　　11、下列不屬于從世界各國來看，有限責(zé)任公司組織設(shè)置靈活性的表現(xiàn)的是()

　　A、董事會不是必設(shè)機(jī)構(gòu)

　　B、設(shè)股東會，可不設(shè)董事會

　　C、往往設(shè)立一名獨(dú)立董事

　　D、可不設(shè)監(jiān)事會而只設(shè)監(jiān)事

　　12、我國《公司法》規(guī)定，公司可以提取任意公積金，但要()

　　A、經(jīng)股東會(股東大會)作出決議

　　B、經(jīng)董事會作出決議

　　C、經(jīng)監(jiān)事會作出決議

　　D、經(jīng)職工代表大會作出決議

　　13、對于合資有限公司的設(shè)立申請，審批機(jī)構(gòu)自接到報(bào)送的文件起()內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。

　　A、15天

　　B、30天

　　C、3個(gè)月

　　D、6個(gè)月

　　14、下列有關(guān)國有獨(dú)資公司的事項(xiàng)中，《公司法》沒有明確規(guī)定必須由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門決定的是()

　　A、公司的合并、分立、解散

　　B、公司增減資本

　　C、發(fā)行公司債券

　　D、公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃

　　15、清算中的公司()

　　A、不是法人

　　B、法人資格尚存

　　C、已不具有法人資格

　　D、法人資格轉(zhuǎn)移

　　16、中外合資有限責(zé)任公司的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于()

　　A、25%

　　B、30%

　　C、50%

　　D、51%

　　17、中外合資有限責(zé)任公司合營合同中規(guī)定分期繳付的，合營各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的()，并且在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起()內(nèi)繳清。

　　A、15%，6個(gè)月

　　B、15%，3個(gè)月

　　C、30%，6個(gè)月

　　D、30%，3個(gè)月

　　18、我國目前無紙化的記名股票的轉(zhuǎn)讓方式為()

　　A、背書轉(zhuǎn)讓

　　B、交付轉(zhuǎn)讓

　　C、法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式

　　D、背書轉(zhuǎn)讓或法律法規(guī)規(guī)定的其他方式

　　19、國有獨(dú)資公司的董事會由()人組成。

　　A、2-50

　　B、3-9

　　C、3-13

　　D、4-19

　　20、股東大會是股份有限公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)、其特征為()

　　A、由有表決權(quán)的全體股東組成

　　B、是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)

　　C、屬于非常設(shè)機(jī)構(gòu)

　　D、屬于常設(shè)機(jī)構(gòu)

　　二、多項(xiàng)選擇題(本大題共10小題，每小題2分，共20分)在每小題列出的五個(gè)選項(xiàng)中有二至五個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請將正確選項(xiàng)前的字母填在題后的括號內(nèi)。多選、少選、錯(cuò)選均無分。

　　21、公司的基本構(gòu)成要素包括()

　　A、資本

　　B、員工

　　C、章程

　　D、執(zhí)照

　　E、機(jī)關(guān)

　　22、下列關(guān)于公司章程的說法中，正確的是()

　　A、制定章程是設(shè)立公司的必經(jīng)程序

　　B、章程必須由全體發(fā)起人共同制定并簽名、蓋章

　　C、制定章程是一種要式行為，須采書面形式

　　D、絕對必要記載事項(xiàng)和相對必要記載事項(xiàng)都是法律所列舉的記載事項(xiàng)

　　E、記入章程的任意記載事項(xiàng)與絕對必要記載事項(xiàng)效力不同

　　23、設(shè)立有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，()

　　A、經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過;

　　B、經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過;

　　C、經(jīng)全體股東過半數(shù)同意

　　D、其他股東有優(yōu)先購買權(quán)

　　E、不同意也不購買的股東視為同意

　　24、股份有限公司董事長的職權(quán)包括()

　　A、召集、主持董事會會議

　　B、檢查董事會決議的實(shí)施情況

　　C、主持股東大會

　　D、聘任或者解聘公司經(jīng)理

　　E、簽署公司股票、公司債券

　　25、我國對于外國公司分支機(jī)構(gòu)營業(yè)活動(dòng)監(jiān)管的主要內(nèi)容包括()

　　A、投資管理

　　B、工商行政管理

　　C、人事管理

　　D、物資管理

　　E、進(jìn)出口管理

　　26、破產(chǎn)債權(quán)人向人民法院申報(bào)債權(quán)的申報(bào)書中應(yīng)包括的內(nèi)容有()

　　A、債權(quán)發(fā)生事實(shí)及相關(guān)證據(jù)

　　B、債權(quán)性質(zhì)

　　C、債權(quán)數(shù)額

　　D、債權(quán)有無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保

　　E、債權(quán)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保時(shí)的擔(dān)保證據(jù)

　　27、下列不屬于我國有關(guān)規(guī)章所規(guī)定的關(guān)聯(lián)方關(guān)系的是()

　　A、與企業(yè)發(fā)生日常往來的機(jī)構(gòu)

　　B、合營企業(yè)

　　C、聯(lián)營企業(yè)

　　D、同為國家控制的企業(yè)

　　E、受同一關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的企業(yè)

　　28我國公司法規(guī)定的公司設(shè)立的方式有()

　　A、特許設(shè)立

　　B、發(fā)起設(shè)立

　　C、集資設(shè)立

　　D、核準(zhǔn)設(shè)立

　　E、募集設(shè)立

　　29、定清算以進(jìn)行程序不同可以分為()

　　A、正常清算

　　B、普通清算

　　C、任意清算

　　D、特別清算

　　E、破產(chǎn)清算

　　30、公司向國務(wù)院證券管理部門申請批準(zhǔn)發(fā)行公司債券，應(yīng)提交的文件是()

　　A、資產(chǎn)評估報(bào)告

　　B、公司登記證明

　　C、公司章程

　　D、驗(yàn)資報(bào)告

　　E、公司債券募集辦法

 

　　三、簡答題(本大題共4題，每題5分，共20分)

　　31、簡述公司破產(chǎn)的法律特征

　　所謂公司破產(chǎn)，是指公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，為保護(hù)多數(shù)債權(quán)人的利益，使之能得到公平滿足而設(shè)置的一種訴訟程序。

　　公司破產(chǎn)具有下列法律特征：

　　(1)公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。

　　(2)存在兩個(gè)以上的債權(quán)人。

　　(3)使債權(quán)人得到公平滿足。

　　(4)按訴訟程序處理。

　　32、簡述特別清算的條件。

　　特別清算的條件是指引起特別清算程序開始的原因。特別清算的原因可分實(shí)質(zhì)條件和形式條件。

　　(1)實(shí)質(zhì)條件有：

　　①普通清算發(fā)生顯著的障礙。普通清算發(fā)生顯著的障礙是指在普通清算中，清算組不能順利按股東會通過的清算方案清算。

　　②發(fā)現(xiàn)公司有債務(wù)超過資產(chǎn)之嫌。

　　③其他不能清算的原因。

　　(2)形式條件是：

　　從普通清算轉(zhuǎn)為特別清算是因債權(quán)人、清算組、公司股東提出申請，由法院發(fā)出特別清算命令而開始的。

　　33、簡述股份有限公司的臨時(shí)股東大會。

　　臨時(shí)股東大會，是指在兩次年會之間因出現(xiàn)法定事由時(shí)召開的股東大會。按我國《公司法》第104條的規(guī)定，公司遇有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3時(shí);(3)持有公司股份10%以上的股東請求時(shí);(4)董事會認(rèn)為必要時(shí);(5)監(jiān)事會提議召開時(shí)。由于我國《公司法》僅授予董事會召集股東大會的權(quán)力而沒有賦予股東及監(jiān)事會對股東大會的特別召集權(quán)，故當(dāng)上述法定事由出現(xiàn)而董事會不行召集權(quán)時(shí)，臨時(shí)股東大會便無法召開。對此，在《公司法》進(jìn)一步完善之前，上市公司可按照證監(jiān)會的《規(guī)范意見》處理，非上市公司則可事先在公司章程中作出約定，以彌補(bǔ)立法的不足，從而保證臨時(shí)股東大會在必要時(shí)得以召開。

　　34、簡述公司集團(tuán)的成長。

　　一般說來，公司集團(tuán)的成長有內(nèi)部成長和外部成長兩種方式：

　　(1)內(nèi)部成長

　　內(nèi)部成長是指公司集團(tuán)在自我積累的基礎(chǔ)上，不斷進(jìn)行擴(kuò)大再生產(chǎn)。當(dāng)公司集團(tuán)的經(jīng)營、業(yè)務(wù)有必要擴(kuò)展時(shí)，可以根據(jù)需要設(shè)立子公司，包括由自己全資擁有的子公司或者和別人合資設(shè)立的子公司。內(nèi)部成長是公司集團(tuán)成長的基本方式。

　　(2)外部成長

　　外部成長是指公司集團(tuán)通過資本運(yùn)營的方式，使公司集團(tuán)獲得迅速成長。具體而言，公司集團(tuán)外部成長是通過兼并和收購來完成的。

　　兼并(merger)的本意是指物體之間或者權(quán)利之間的融合或相互吸收，通常被融合或被吸收的一方在價(jià)值和重要性上要弱于另一方，因而在相互融合和吸收之后，較弱的一方不再獨(dú)立存在。在公司法上，merger即兼并，亦稱吸收合并，是指一個(gè)公司被另一個(gè)公司所吸收，后者保留其名稱及獨(dú)立性并獲取前者的財(cái)產(chǎn)(assets)、責(zé)任(liabilities)、特權(quán)(franchises)和其他權(quán)力(powers)，前者喪失獨(dú)立的法人地位的企業(yè)行為。如果被兼并的企業(yè)不喪失法人資格，也可以成為兼并公司的子公司。

　　狹義的收購(acquisition)指的是控股權(quán)的轉(zhuǎn)移，即一家公司通過證券交易所集中交易、要約或者協(xié)議的方式獲得另一家公司一定比例的股份，從而取得對另一家公司的實(shí)際控制權(quán)的交易行為。通常而言，公司收購不涉及實(shí)物資產(chǎn)的購買，被收購的公司并不喪失獨(dú)立法律實(shí)體的地位，仍然具有獨(dú)立的法人資格。

 

　　四、論述題(本大題共2小題，每小題10分，共20分)

　　35、試述股份有限公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)和責(zé)任

　　我國《公司法》規(guī)定的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)和責(zé)任主要有：

　　(1)忠實(shí)義務(wù)。董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　(2)善管義務(wù)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義開立賬戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東大會同意外，不得泄露公司秘密。

　　(3)競業(yè)禁止義務(wù)。董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　(4)民事賠償責(zé)任。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　36、論述我國公司法對有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券的限制

　　我國《公司法》允許有限責(zé)任公司發(fā)行債券，但作了如下限制：

　　(1)公司性質(zhì)的限制。有限責(zé)任公司的資本金應(yīng)具有全民所有制性質(zhì)。在有限責(zé)任公司中，只有國有獨(dú)資企業(yè)和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資的有限責(zé)任公司，可以依法發(fā)行公司債券(《公司法》第159條》)。

　　(2)公司規(guī)模的限制。國有的有限責(zé)任公司必須達(dá)到一定的凈資產(chǎn)規(guī)模，才可以依法發(fā)行公司債券。現(xiàn)行法律規(guī)定，公司凈資產(chǎn)額不得低于人民幣6000萬元(《公司法》第161161條第1款第1項(xiàng))。

　　(3)發(fā)行種類的限制。有限責(zé)任公司不能發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債券是在一定條件下可轉(zhuǎn)換成該公司股票的債券，如果是有限責(zé)任公司發(fā)行這種債券，就無法實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)換。

 

　　五、案例分析題(本大題共2小題，每小題10分，共20分)

　　37、甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的飲料公司，注冊資本200萬元，公司擬不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事;不設(shè)監(jiān)事會，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。

　　飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給C公司。

　　問題：(1)飲料公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合公司法的規(guī)定?(2分)為什么?(2分)

　　(2)飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為?(2分)設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)?(2分)

　　(3)乙轉(zhuǎn)讓股份時(shí)應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則?(2分)

　　(1)符合公司法的規(guī)定。因?yàn)楦鶕?jù)公司法五十一條、五十二條的規(guī)定，有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較少的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立懂事會;股東人數(shù)較少和規(guī)模較少，可以設(shè)1至2名監(jiān)事。

　　(2)公司分立;設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(3)根據(jù)公司法五十三條規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓基出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意購買的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　38、某有限責(zé)任公司甲為生產(chǎn)某工藝品的企業(yè)，為了使公司能夠較快進(jìn)入正規(guī)運(yùn)轉(zhuǎn)，股東會決定聘請與其生產(chǎn)同一工藝品的另一企業(yè)乙的某股東為本公司的總經(jīng)理，并聘請國家工商局的某位公務(wù)員為兼職監(jiān)事。后來，該總經(jīng)理以自己的名義從企業(yè)乙處購得了一些產(chǎn)品，并轉(zhuǎn)賣給了甲公司，同時(shí)，還將甲公司的財(cái)產(chǎn)為其欠乙公司的貨款作擔(dān)保。

　　問：(1)甲公司聘請總經(jīng)理和監(jiān)事的行為是否合法?

　　(2)總經(jīng)理的行為是否合法?

　　(1)我國公司法規(guī)定，董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)。本案中甲公司所聘的總經(jīng)理是另一同類營業(yè)公司的股東，而非董事或經(jīng)理，因而是合法的。但甲公司聘請工商局某位公務(wù)員為兼職監(jiān)事是違法的，因?yàn)楣痉ㄒ?guī)定國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　(2)總經(jīng)理的行為是違法的，因?yàn)楣痉ㄒ?guī)定，董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。同時(shí)，公司法還規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。