2003年10月份高等教育自學(xué)考試全國(guó)統(tǒng)一命題考試

                                        公司法

                                        課程代碼：0227

一、單項(xiàng)選擇題（本大題共30小題，每小題1分，共30分）
在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫(xiě)在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無(wú)分。
1．依照我國(guó)《公司法》募集設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)不得少于公司股份總數(shù)的（　　　）
A．25％ B．30％
C．35％ D．50％
2．公司法上的有限責(zé)任原則主要是為了限制（　　　）
A．公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) B．董事和經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)責(zé)任
C．公司債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn) D．股東的投資風(fēng)險(xiǎn)
3．根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有效舉行創(chuàng)立大會(huì)，出席會(huì)議股東所代表的股份數(shù)不得少于股份總數(shù)的（　　　）
A．四分之一 B．三分之一
C．二分之一 D．百分之六十
4．資本維持原則的意圖是（　　　）
A．保證公司的償債能力，防止股東過(guò)度分配盈余造成公司資本的實(shí)質(zhì)性減少
B．防止公司隨意變更公司注冊(cè)資本，損害股東利益
C．維持和擴(kuò)大公司資產(chǎn)規(guī)模，增加生產(chǎn)能力
D．便于公司設(shè)立，降低公司設(shè)立成本
5．股東以土地使用權(quán)作為出資（　　　）
A．必須以劃撥價(jià)作價(jià)
B．必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)
C．估價(jià)經(jīng)股東會(huì)一致同意的，無(wú)須另作評(píng)估
D．由股東共同評(píng)估作價(jià)，并經(jīng)國(guó)家工商局予以確認(rèn)
6．在實(shí)行授權(quán)資本制的國(guó)家，注冊(cè)資本常被稱作名義資本或核準(zhǔn)資本。如果注冊(cè)資本沒(méi)有發(fā)行完畢，公司的實(shí)繳（收資本）（　　　）
A．小于注冊(cè)資本 B．大于注冊(cè)資本
C．等于注冊(cè)資本 D．等于催繳資本
7．依照我國(guó)《公司法》的利潤(rùn)分配規(guī)則，公司有稅后利潤(rùn)并在彌補(bǔ)虧損后有剩余時(shí)（　　　）
A．應(yīng)當(dāng)提取法定公益金
B．如果已提取的公積金數(shù)額達(dá)到公司注冊(cè)資本的50％以上時(shí)，法定公益金可不再提取
C．由公司股東大會(huì)決定是否提取法定公益金
D．由董事會(huì)決定是否提取法定公益金
8．在規(guī)定的轉(zhuǎn)換期內(nèi)，公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券是否轉(zhuǎn)換為公司股票（　　　）
A．由公司股東大會(huì)決定
B．由公司董事會(huì)決定
C．由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人決定
D．由公司董事會(huì)提出建議方案，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)
9．在公司的資產(chǎn)負(fù)債表中，可以看出公司（　　　）
A．某一特定期間內(nèi)動(dòng)態(tài)的財(cái)務(wù)狀況
B．某一特定日期靜態(tài)的財(cái)務(wù)狀況
C．某一特定期間內(nèi)的盈虧狀況
D．某一特定期間內(nèi)的銷售收入情況
10．股份有限公司超過(guò)股票票面金額發(fā)行股票所得的溢價(jià)款，應(yīng)當(dāng)列為（　　　）
A．資本公積金 B．公益金
C．盈余公積金 D．未分配利潤(rùn)
11．我國(guó)股份有限公司監(jiān)事的每屆任期（　　　）
A．不超過(guò)三年 B．三年
C．四年 D．與董事任期相同
12．有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司后，原有限責(zé)任公司的（　　　）
A．債權(quán)由變更后的股份有限公司承繼，債務(wù)由原公司承擔(dān)
B．債權(quán)、債務(wù)仍由原公司承擔(dān)
C．債權(quán)、債務(wù)均由變更后的股份有限公司承繼
D．債權(quán)、債務(wù)經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法確認(rèn)后，由變更后的股份有限公司承繼
13．依照我國(guó)《公司法》關(guān)于清算制度的規(guī)定（　　　）
A．所有公司解散，均須經(jīng)清算才能辦理注銷登記
B．公司宣告破產(chǎn)時(shí)，無(wú)須清算
C．只有公司章程規(guī)定或股東（大）會(huì)批準(zhǔn)，公司解散才適用清算程序
D．公司因合并、分立而解散的，無(wú)須清算
14．破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付破產(chǎn)費(fèi)用后，處于第一清償順序的是（　　　）
A．抵押債權(quán) B．破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款
C．所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用 D．破產(chǎn)債權(quán)
15．有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東出資不實(shí)的資本填補(bǔ)責(zé)任的性質(zhì)（　　　）
A．是一種過(guò)錯(cuò)責(zé)任 B．是一種侵權(quán)責(zé)任
C．是一種違約責(zé)任 D．既是一種無(wú)過(guò)失責(zé)任，也是一種連帶責(zé)任
16．募集設(shè)立股份有限公司，其公司章程應(yīng)當(dāng)由（　　　）
A．控股股東制定，股東大會(huì)批準(zhǔn) B．發(fā)起人制定，省級(jí)人民政府批準(zhǔn)
C．主要發(fā)起人制訂，創(chuàng)立大會(huì)通過(guò) D．發(fā)起人制訂，創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)
17．有限責(zé)任公司自股東會(huì)作出減資決議之日起，必須于（　　　）
A．10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次
B．15日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在公開(kāi)媒體上至少公告2次
C．30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)清償所有債權(quán)
D．10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)清償所有債權(quán)
18．國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)被授權(quán)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，但董事會(huì)不得擅自決定（　　　）
A．彌補(bǔ)虧損 B．公司的對(duì)外投資
C．公司的利潤(rùn)分配 D．發(fā)行公司債券
19．下列情形中，哪一種不屬于《公司法》規(guī)定的上市暫停和上市終止的原因？（　　　）
A．公司不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載
B．公司有重大違法行為
C．公司實(shí)施重大重組
D．公司最近3年連續(xù)虧損
20．依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)由（　　　）
A．董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉決定
B．公司依其章程規(guī)定的辦法產(chǎn)生
C．出資最多的股東指定
D．出資最多的股東擔(dān)任
21．股份有限公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的法定事由不包括（　　　）
A．董事會(huì)認(rèn)為必要
B．監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)
C．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額三分之一
D．董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)二分之一
22．股票是非設(shè)權(quán)證券的意思是（　　　）
A．股票只是表現(xiàn)股東權(quán)的存在
B．股東無(wú)須持有股票即可行使股東權(quán)
C．股票是一種有價(jià)證券
D．持有股票的人必須向公司證明其正當(dāng)來(lái)源才能行使股東權(quán)
23．普通股與特別股之間的差別體現(xiàn)在（　　　）
A．股東權(quán)的內(nèi)容不同 B．股份轉(zhuǎn)讓的方式不同
C．每股所表示的金額不同 D．持股人的身份不同
24．外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)（　　　）
A．必須向中國(guó)主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)并經(jīng)批準(zhǔn)
B．無(wú)須許可，但應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)擁有固定的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所
C．無(wú)須許可，但應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)擁有必備的營(yíng)運(yùn)資金
D．無(wú)須許可，但必須提交其往來(lái)銀行的資信證明書(shū)
25．下列交易中，不屬于關(guān)聯(lián)交易的是（　　　）
A．母子公司之間提供或接受勞務(wù)
B．同屬一家母公司控制的兩個(gè)子公司之間的交易
C．一個(gè)行業(yè)中兩家獨(dú)立公司之間的交易
D．母子公司之間的互相提供擔(dān)保
26．我國(guó)《公司法》對(duì)發(fā)起設(shè)立股份有限公司，采取的立法原則是（　　　）
A．特許主義 B．核準(zhǔn)主義
C．準(zhǔn)則主義 D．登記主義
27．某有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本總額為1億元人民幣，凈資產(chǎn)為3億元人民幣。該公司累計(jì)可發(fā)行公司債券的最高額是（　　　）
A．4，000萬(wàn)元人民幣 B．8，000萬(wàn)元人民幣
C．16，000萬(wàn)元人民幣 D．12，000萬(wàn)元人民幣
28．以下幾種出資形態(tài)，符合現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的是（　　　）
A．勞務(wù) B．管理技能
C．專利權(quán) D．信用
29．下列哪個(gè)機(jī)關(guān)有權(quán)批準(zhǔn)股份有限公司的設(shè)立？（　　　）
A．工商行政管理機(jī)關(guān) B．人民政府
C．中國(guó)證監(jiān)會(huì) D．國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門
30．下列情形中，不違背《公司法》限制性規(guī)定的是（　　　）
A．為本公司的子公司提供擔(dān)保 B．為本公司股東提供擔(dān)保
C．為本公司董事提供擔(dān)保 D．為本公司經(jīng)理提供擔(dān)保

二、多項(xiàng)選擇題（本大題共5小題，每小題2分，共10分）
在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中有二個(gè)至五個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫(xiě)在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無(wú)分。
31．出資人不依有限責(zé)任原則承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)有（　　　　　）
A．個(gè)人獨(dú)資企業(yè) B．有限責(zé)任公司
C．股份有限公司 D．合伙企業(yè)
E．無(wú)限公司
32．依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過(guò)職工代表大會(huì)和其它形式，實(shí)行民主管理的公司有（　　　　　）
A．國(guó)有企業(yè)改建的股份有限公司
B．國(guó)有獨(dú)資公司
C．兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
D．國(guó)家控股的股份有限公司
E．兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
33．股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)包括（　　　　　）
A．?dāng)M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案
B．制定公司的基本管理制度
C．制定公司的具體規(guī)章制度
D．聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
E．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
34．股份有限公司成立后，發(fā)起人可能承擔(dān)的設(shè)立責(zé)任有（　　　　　）
A．資本填補(bǔ)責(zé)任
B．對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任
C．對(duì)設(shè)立行為所生債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任
D．損害賠償責(zé)任
E．對(duì)認(rèn)股人所繳納股款的利息負(fù)連帶責(zé)任
35．依照《公司法》的規(guī)定，公司設(shè)立時(shí)的招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)載明的事項(xiàng)有（　　　　　）
A．發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù) B．認(rèn)股人的權(quán)利義務(wù)
C．公司設(shè)立方式 D．每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格
E．公司法定代表人

三、簡(jiǎn)答題（本大題共3小題，其中，第36題6分，第37題4分，第38題5分，共15分）
36．公司債與公司其它一般借貸之債有何區(qū)別？
37．簡(jiǎn)述公司合并的不同方式及根本不同點(diǎn)。
38．簡(jiǎn)述公司形式變更及其法律特征。

四、論述題（本大題共2小題，每小題10分，共20分）
39．試論有限責(zé)任公司的封閉性和股份有限公司的開(kāi)放性。
40．論股份有限公司組織機(jī)構(gòu)（機(jī)關(guān)）的設(shè)置、組成、法律性質(zhì)及其相互關(guān)系。

五、案例分析題（本大題共2小題，第41題10分，第42題15分，共25分）
41．工程師王某與甲企業(yè)共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司，公司注冊(cè)資本100萬(wàn)元，雙方各出資50萬(wàn)元。王某任董事長(zhǎng)。公司成立2年后，總資產(chǎn)達(dá)到600萬(wàn)元，對(duì)外負(fù)債100萬(wàn)元。王某邀請(qǐng)朋友張某和劉某到該公司工作，并將其持有的股權(quán)給予他們每人　　10％，但并未簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，張某和劉某也未向王某支付任何價(jià)款。爾后，在王某、張某和劉某簽字的股東會(huì)決議中，寫(xiě)有上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容，工商注冊(cè)登記亦作了相應(yīng)的股東變更。之后，王某與張某、劉某發(fā)生矛盾，后者與甲企業(yè)三方聯(lián)手通過(guò)股東會(huì)決議，免去了王某的董事職務(wù)。王某憤怒至極，向法院起訴，提出張某、劉某未履行出資義務(wù)，不具有股東資格，請(qǐng)求確認(rèn)自己仍享有公司50％的股權(quán)。
請(qǐng)回答：1.王某的請(qǐng)求應(yīng)否得到法院的支持，為什么？
2.如果簽訂股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)如何確定該公司的所有者權(quán)益？
42．甲有限責(zé)任公司由三家法人股東組成，因經(jīng)營(yíng)不善，公司股東會(huì)決議進(jìn)行公司改組，60％的優(yōu)良資產(chǎn)被剝離出來(lái)組建另一家乙有限責(zé)任公司。不良資產(chǎn)留在甲公司，改組后，甲公司只能勉強(qiáng)維持，而乙公司則業(yè)務(wù)興旺。公司改組前，甲公司曾為工商銀行對(duì)某房地產(chǎn)公司的2000萬(wàn)元貸款提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。房地產(chǎn)公司不能按時(shí)還款，工商銀行要求擔(dān)保人承擔(dān)責(zé)任。因乙公司資產(chǎn)優(yōu)良，工商銀行遂請(qǐng)求乙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
問(wèn)： 1.如果此項(xiàng)改組是甲公司以剝離資產(chǎn)投入乙公司并持有股權(quán)，此項(xiàng)擔(dān)保責(zé)任應(yīng)由誰(shuí)承擔(dān)？為什么？
2.如果此項(xiàng)改組是從甲公司派生分立出乙公司，甲公司應(yīng)履行哪些法律程序？此項(xiàng)擔(dān)保責(zé)任應(yīng)如何承擔(dān)？