課程代碼：00227

一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選或未選均無分。

1．在我國，破產(chǎn)制度僅適用于（）

A．債務(wù)人 B．法人

C．企業(yè)法人 D．合伙企業(yè)

2．在公司立法中，最早規(guī)定資本確定原則的國家是（）

A．美國 B．法國

C．英國 D．德國

3．公司登記機關(guān)對預(yù)先核準(zhǔn)企業(yè)名稱的申請應(yīng)當(dāng)自受理之日起多長時間內(nèi)作出核準(zhǔn)或駁回決定？（）

A．10日內(nèi) B．15日內(nèi)

C．1個月內(nèi) D．2個月內(nèi)

4．關(guān)于“公司資產(chǎn)”與“公司資本”的關(guān)系，下列表述正確的是（）

A．“公司資產(chǎn)”與“公司資本”無關(guān)

B．“公司資產(chǎn)”等于“公司資本”

C．“公司資本”包括“公司資產(chǎn)”和“公司負(fù)債”兩大部分

D．“公司資產(chǎn)”包括“公司資本”和“公司負(fù)債”兩大部分

5．《公司法》對下列各種出資形式占公司注冊資本的比例有最低要求的是（）

A．貨幣 B．專利權(quán)

C．機器設(shè)備 D．土地使用權(quán)

6．法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的（）

A．15% B．20%

C．25% D．30%

7．有限責(zé)任公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿而解散的，其清算組成員應(yīng)由（）

A．公司股東組成 B．公司董事組成

C．公司董事會選舉的人員組成 D．人民法院指定的人員組成

8．下列關(guān)于一個自然人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)投資的表述，正確的是（）

A．一人公司可以與他人共同設(shè)立有限責(zé)任公司

B．一人公司可以與他人共同設(shè)立合伙企業(yè)

C．一人公司可以再投資設(shè)立一人公司

D．一人公司不可以與他人共同設(shè)立股份有限公司

9．破產(chǎn)案件的管轄法院是（）

A．債權(quán)人所在地法院 B．債務(wù)人所在地法院

C．原告所在地法院 D．被告所在地法院

10．股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)為（）

A．2人以上 B．5人以上

C．50人以下 D．2人以上200人以下

11．股東向公司請求查閱下列哪個文件時需要提出書面請求并說明目的？（）

A．董事會會議決議 B．監(jiān)事會會議決議

C．公司會計賬簿 D．公司財務(wù)會計報告

12．關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的設(shè)置問題，下列表述正確的是（）

A．不設(shè)股東會 B．董事會成員由職工大會選舉產(chǎn)生

C．監(jiān)事會成員不少于3人 D．高級管理人員一律不得在其他公司兼職

13．關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)總經(jīng)理的聘用問題，下列說法正確的是（）

A．只能由中國公民擔(dān)任

B．只能由外國公民擔(dān)任

C．只能由董事長兼任

D．可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任

14．中外合資有限責(zé)任公司董事的法定任期是（）

A．2年 B．3年

C．4年 D．5年

15．根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司增資決議必須經(jīng)（）

A．股東會全體股東一致通過

B．出席會議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過

C．出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

D．全體股東所持表決權(quán)三分之二以上通過

16．根據(jù)《公司法》的規(guī)定，資本金積金不得用于（）

A．轉(zhuǎn)增公司資本 B．?dāng)U大公司生產(chǎn)經(jīng)營

C．彌補公司虧損 D．給股東派發(fā)紅利

17．下列選項中，不屬于我國《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司股東會職權(quán)范圍的是（）

A．審議批準(zhǔn)公司的年度預(yù)算方案、決算方案

B．審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

C．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

D．對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議

18．下列選項中，不符合我國《公司法》有關(guān)股份有限公司董事會會議議事規(guī)則的是（）

A．應(yīng)有三分之二的董事出席會議

B．應(yīng)由董事本人出席或委托其他董事出席會議

C．經(jīng)理及監(jiān)事均應(yīng)列席會議

D．董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過

19．根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，可以擔(dān)任公司監(jiān)事的是（）

A．公司的董事 B．公司的經(jīng)理

C．公司的股東 D．公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人

20．下列選項中，不符合我國有關(guān)設(shè)立公司集團應(yīng)具備的具體條件的是（）

A．企業(yè)集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上

B．企業(yè)集團的母公司至少擁有3家子公司

C．集團成員單位均具有法人資格

D．企業(yè)集團的母公司和其子公司注冊資本總額應(yīng)該在1億元人民幣以上

二、多項選擇題（本大題共5小題，每小題2分，共10分）

在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選、少選或未選均無分。

21．根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司合并的法定程序是（）

A．公司股東會作出全并決議 B．經(jīng)公司職工大會審議通過

C．簽訂公司合并協(xié)議 D．編制表冊、通告?zhèn)鶛?quán)人

E．向工商登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)

22．破產(chǎn)財產(chǎn)包括（）

A．破產(chǎn)宣告時破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理的全部財產(chǎn)

B．破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣告后至破產(chǎn)程序終結(jié)前取得的財產(chǎn)

C．破產(chǎn)企業(yè)基于倉儲、保管等法律關(guān)系占有、使用的他人財物

D．清算組行使追回權(quán)后追回的財產(chǎn)

E．應(yīng)當(dāng)由破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財產(chǎn)權(quán)利

23．下列貨幣中，公司股東可以用作出資方式的是（）

A．貨幣 B．土地使用權(quán)

C．商標(biāo)權(quán) D．股權(quán)

E．個人信用

24．我國《公司法》對股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股份所作的限制有（）

A．未上市的股票未經(jīng)股東大會的同意不得轉(zhuǎn)讓

B．發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C．公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%

D．公司董事在離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

E．公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

25．公司不得收購本公司股份，但有下列情形的除外（）

A．減少公司注冊資本

B．與持有本公司股份的其他公司合并

C．將股份獎勵給本公司職工

D．股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議而要求公司收購其股份的

E．公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的

三、判斷說明題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）

判斷下列各題正誤，正者在括號內(nèi)打“√”，誤者在括號內(nèi)打“×”并說明理由。

26．公司是以其注冊資本對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的。（）

27．公司章程是記載公司組織規(guī)范及其行動準(zhǔn)則的書面文件，一經(jīng)生效即對公司股東、董事、職工及公司債權(quán)人發(fā)生法律效力。（）

28．公司債券持有人轉(zhuǎn)讓其所持有的普通公司債券時，應(yīng)經(jīng)公司同意。（）

29．公司合并和分立是公司形式的變更。（）

30．任意清算是指公司按照股東的意志或公司章程的規(guī)定而進行的清算。（）

31．和解整頓終結(jié)即意味破產(chǎn)宣告程序終結(jié)。（）

32．甲、乙共同投資設(shè)立一有限責(zé)任公司，注冊資本為3萬元人民幣。現(xiàn)甲、乙商定兩人首次出資為人民幣六千元，其余部分由甲乙自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。（）

33．公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

（）

四、簡答題（本大題共6小題，每小題5分，共30分）

34．簡述有限責(zé)任公司的特征。

35．股東以實物出資時應(yīng)注意哪些法律問題？

36．簡述股東會決議無效和可撤消的條件和程序。

37．簡述公司合并的概念、分類和法律后果。

38．簡述公司破產(chǎn)的法律特征。

39．簡述有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)則。

五、簡單應(yīng)用題（本大題共1小題，共10分）

40．原告：信州銀行

第一被告：紅光儀器廠

第二被告：醫(yī)療器械廠

原告向法院訴請第一被告償還50萬元的借款；第二被告為第一被告所派生分立，所以應(yīng)按照公司分立的有關(guān)規(guī)定，對第一被告?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

經(jīng)法院查明：

2001年6月7日，原告與第一被告簽定一份借款合同，約定第一被告向原告借款50萬元，期限為合同簽定之日起6個月。原告按約向第一被告發(fā)放貸款50萬元。貸款到期，第一被告未履行還款義務(wù)。另查明，2001年10月20日第一被告向工商局提出申請，投資設(shè)立醫(yī)療器械廠作為其全資子公司，注冊資本為人民幣50萬元。

問題（1）：原告是否可以第二被告為第一被告的派生分立而請求其承擔(dān)連帶責(zé)任？（請說明理由）

問題（2）：該案應(yīng)如何處理？（請說明理由）

六、綜合應(yīng)用題（本大題共1小題，共14分）

41．2005年3月，位于H市的甲、乙、丙三家企業(yè)和張三、李四商議共同出資組建一個有限責(zé)任公司，從事建材批發(fā)兼零售業(yè)務(wù)。3月10日五方共同制定了公司章程并簽訂了發(fā)起人協(xié)議。其主要內(nèi)容有：公司名稱為“H市永昌建材有限責(zé)任公司”；公司注冊資本為200萬元。其中甲、乙、丙各出資30萬元；張三以其客戶資源作價30萬元作為出資方式，并經(jīng)全體發(fā)起人一致同意；李四以其一私房出資，用作公司的經(jīng)營場所，作價80萬元（實際價值為50萬元）。公司為節(jié)省開支，設(shè)執(zhí)行董事1人、監(jiān)事2人，執(zhí)行董事兼任經(jīng)理；公司籌辦事宜由李四負(fù)責(zé)。

3月21日，李四持公司登記申請書、公司章程等文件到H市工商局辦理公司設(shè)立登記手續(xù)。工商局以本市建材市場容量已經(jīng)飽和，新設(shè)建材公司對本地經(jīng)濟無太大的促進作用，且該公司發(fā)起人出資方式不規(guī)范、組織機構(gòu)不健全等為由，決定不予登記。此間，有市場傳聞?wù)f鋼材價格將大幅度上漲。李四遂于3月23日以“H市永昌建材有限責(zé)任公司籌備處”的名義與該市某鋼鐵廠簽訂了一份購買鋼材的合同。4月15日，H市工商局正式簽發(fā)“H市永昌建材有限責(zé)任公司營業(yè)執(zhí)照”。

問題（1）：3月21日H市工商局作出不予登記的決定，其三點理由是否正確？為什么？

問題（2）：3月23日李四以“H市永昌建材有限責(zé)任公司籌備處”的名義與該市某鋼鐵廠簽訂購買鋼材合同的行為是否合法？為什么？

問題（3）：H市永昌建材有限責(zé)任公司開業(yè)不久就出現(xiàn)嚴(yán)重虧損。在清理債權(quán)債務(wù)時，清算組發(fā)現(xiàn)李四弄虛作假，用以出資的房屋作價明顯過高。對此應(yīng)如何處理？