第二章公司法簡史

第一節(jié) 英美法系公司法的產(chǎn)生和發(fā)展

一.公司法的早期立法發(fā)展發(fā)端于英國.荷蘭.北歐等海上貿(mào)易發(fā)達(dá)的國家

二.近代英國公司法從1825年開始,英國議會頒發(fā)了一系列法令,逐漸放松了對公司在設(shè)立方面的限制.1834年頒布了《商事公司法》(The Trading Company Act of 1834),接著在1837年頒發(fā)了《特許公司法》 (Letter Patent Act).

1844年英國《合股公司法》頒行.該法采用了三個主要原則;

(1)規(guī)定了成員的最低限額25名以上,1856年調(diào)低至20人;劃清了合股公司與個人合伙的界限,規(guī)定了合股公司的股份可以不經(jīng)全體成員同意而轉(zhuǎn)讓.

(2)確立了以登記方法成立法人的程序;

(3)確定了公司完全公開的原則.這三項原則構(gòu)成了公司法最基礎(chǔ)性的內(nèi)容.

三.現(xiàn)代英國公司法

四.美國的早期公司立法

五.現(xiàn)代美國公司法的發(fā)展

美國規(guī)范上市公司的規(guī)則主要集中在三個方面:

一是獨立審計;二是信息披露;三是公司治理結(jié)構(gòu)

第二節(jié) 大陸法系公司法的發(fā)展

一.法國法蘭西國王路易十四于1673年頒發(fā)了《商事條例》,對公司進行了規(guī)范,開創(chuàng)了公司立法的先河,學(xué)者們普遍認(rèn)為這是世界上最早進行的公司立法.公司的組織形式有普通公司和兩合公司兩種.

二.德國1892年,德國制訂《有限責(zé)任公司法》.

三.歐盟歐盟公司法方面的第一號指令是在1968年生效的.第二號.第三號.第四號.第六號.第七號和第八號指令都是公司法方面的重要指令.

第三節(jié) 我國公司發(fā)展史

一.舊中國早期公司立法1903年,清朝政府頒發(fā)了《獎勵公司章程》,鼓勵集股創(chuàng)辦公司,該章程于1907年又進行了修訂.1904年1月21日,清朝政府頒布《公司律》這是中國歷史上第一部公司法.該法規(guī)定公司分為四種:合資公司.合資有限公司.股份公司.股份有限公司

二.中化民國和我國臺灣地區(qū)的公司立法北洋政府對清《商律草案》的公司律略加修訂,定名為《公司條例》,規(guī)定公司分為:無限公司.兩合公司.股份有限公司.股份兩合公司

三.改革開放前新中國的公司立法中華人民共和國成立初,政務(wù)院于1950年12月29日通過了《私營企業(yè)暫行條例》,條例規(guī)定了私營企業(yè)的三種組織方式:獨資.合伙.公司,公司的五種組織方式:無限公司.有限公司.兩合公司.股份有限公司.股份兩合公司。

四.改革開放后中國的公司立法：改革開放后,中國的公司立法發(fā)展迅速,1993年年底《中華人民共和國公司法》頒布,1994年7月1日開始實施,1999年.2004年對該法先后進行了修訂.2005年10月27日再次修訂后于2006年1月1日實施， 共13章219條.現(xiàn)行公司法是2005年修訂的公司法.

2005年公司法新修訂的內(nèi)容包括:

1.放松對公司的管制,賦予股東更大的自治權(quán)；

2.加強對中小股東的保護,完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)；

3.降低設(shè)立公司的條件；

4.吸收國外的成熟公司制度；

5.體現(xiàn)了司法對公司治理的謹(jǐn)慎介入,包括介入股東大會.公司解散等；

6.加大董事.監(jiān)事和高級管理人員的責(zé)任,專章規(guī)定公司高級管理人員的責(zé)任。